Armia Czerwona wykorzystała ten czas na reorganizację sił i przygotowanie ofensywy. W rejon działań przybyła 1 Armia Konna Siemiona Budionnego. 26 maja rozpoczęła się sowiecka ofensywa na Ukrainie. Budionny, po początkowych niepowodzeniach w walce z polską 13 Dywizją Piechoty, przegrupował siły i skoncentrował swoje oddziały naprzeciw styku polskich 3. Armii gen. Edwarda Śmigłego-Rydza i 6. Armii gen. Wacława Iwaszkiewicza. Rano 5 czerwca trzy dywizje sowieckiej 1 Armii Konnej przeszły do działań zaczepnych na odcinku grupy gen. Jana Sawickiego i przełamały polski front. Pod Samhorodkiem i w rejonie Ozierny powstała luka szerokości około dziesięciu kilometrów. W ciągu kilku godzin 11 Dywizja Kawalerii opanowała rejon Rużyna, 4 Dywizja Kawalerii Jahniatyna, a 14 DK Karabczyjowa.
Walki pod Berdyczowem Będąca w przestrzeni operacyjnej wojsk polskich 1 Armia Konna Budionnego parła na zachód. Wykonując rozkaz dowódcy armii, nad ranem 7 czerwca jej 11 Dywizja Kawalerii dotarła do rejonu Kamienicy Piatyhorskiej i stąd ruszyła na Berdyczów. W mieście stacjonowała Brygada Zapasowa 6 Dywizji Ukraińskiej, kilka polskich oddziałów etapowych, część dowództwa 2 Armii i szpital polowy nr 505.Po zaciętych starciach ulicznych Polacy i Ukraińcy wycofali się na Łysą Górę i tam zajęli stanowiska obronne.