Historia Mushroomhead „Miałem 21 lat” – mówi perkusista Skinny – „Wraz z Jeffem z którym graliśmy w Hatrixie szukaliśmy czegoś bardziej eksperymentalnego. Shmotz – nasz keyboardzista był wtedy basistą. Miał pianino w domu, więc potrafił zagrać kilka rzeczy. Mieliśmy kilka keyboardów, jakieś oldschoolowe KORGi DW8000, które używaliśmy w Hatrixie. Pewnego dnia przyszliśmy do Shmotza, a on zaczął grać... A ja wyskoczyłem z czymś w stylu 'Ej! Zagraj to jeszcze raz!'. I zaczęliśmy eksperymentować. Nagraliśmy cztery kawałki, a w tym '43'.” W 1992 roku w Cleveland, OH kilka zespołów grało w największym budynku w mieście (Cleveland Warehouse District). Skinny i Jeff poszukiwali odpowiednich ludzi do stworzenia drobnego side-projectu. Perkusista poznał obecnego Keyboardzistę w kapeli Trelleborg, gdzie grał na basie. Jason Popson (Jmann) śpiewał dla Unified Culture (Rock-Metal-Funk). Basista – Mr. Murdernickle grał w speedmetalowej kapeli a gitarzyści i samplista w kilku innych, mniej znanych bandach. Roxy (tancerka) i Bronson (tancerz, później samplista i gitarzysta) poznali się na studiach aktorskich w Ohio i w nieznanych okolicznościach dołączyli do Mushroomhead. Swoją karierę zaczęli grając w takich klubach jak Peabody’s i Agora.