Po Traktacie z Arras Farnese miał do dyspozycji jedynie 15 tys. słabo wyszkolonych żołnierzy. Mimo tak niewielkich sił udawało mu się zdobywać kolejne dobrze ufortyfikowane twierdze, nie bez znaczenia były także łagodne warunki traktowania oferowane pokonanym. W 1581 opanowane zostało Tournai. Jednak po dwóch latach walk jego oddziały były na skraju wyczerpania. Z opresji uratowało go przysłanie z Hiszpanii dodatkowych posiłków. Nowe siły umożliwiły mu przejście w 1582 r. do ofensywy, w której uczestniczyła armia licząca 60 tys. ludzi. W połowie 1583 r. po opanowaniu Diest i Westerlo wojska hiszpańskie zagroziły komunikacji pomiędzy Antwerpią i Brukselą. Kolejno padały miasta na wybrzeżu, co było częścią planu Farnesego zmierzającego do otoczenia ziem opanowanych przez powstańców. Ważnym momentem było zdobyci Zutphen. Na początku 1584 Antwerpia została odcięta od połączenia morskiego. Kolejno poddały się Ypres i Brugia.