Historia Ruth Handler, obserwując swoją córkę Barbarę bawiącą się papierowymi lalkami, zauważyła, że często dawała im role dorosłych. W tamtych czasach większość lalek-zabawek dla dzieci przedstawiało niemowlęta. Zdając sobie sprawę, że może to być luką na rynku, Ruth zaproponowała ideę lalki o dojrzałej figurze swojemu mężowi Elliotowi, współzałożycielowi firmy zabawkarskiej Mattel. Jego reakcja na pomysł, podobnie jak dyrektorów firmy, była pozbawiona entuzjazmu.
Podczas podróży do Europy w 1956 roku ze swoimi dziećmi, Barbarą i Kenneth, Ruth Handler natknęła się na niemiecką lalkę o nazwaną Bild Lilli. Lilli o figurze dorosłej kobiety była dokładnym odzwierciedleniem wizji o lalce Handler, więc kupiła trzy sztuki. Jedną dała córce Barbarze, a resztę zabrała z powrotem do firmy Mattel. Lalka Lilli powstała w oparciu o popularną postać występującą w komiksach rysowanych przez Reinharda Beuthina dla gazety Die Bild-Zeitung. Lalka Lilli została po raz pierwszy sprzedana w Niemczech w 1955 roku, i mimo że sprzedawana była dorosłym, stała się popularna również wśród dzieci, którym podobało się przebieranie jej w różne stroje sprzedawane osobno. Po powrocie do Stanów Zjednoczonych, Handler przerobiła projekt lalki (z pomocą inżyniera Jacka Ryana), a lalka otrzymała nowe imię – Barbie, po córce Ruth – Barbarze.