Na skutek zdrady kilku rusińskich żołnierzy z oddziału de Mariona, niedokończony szaniec opanowali w nocy z 3 na 4 sierpnia 1635 roku Kozacy pod dowództwem Iwana Sulimy, którzy powracali znad Morza Czarnego. Następnie Kozacy Sulimy wybili całą załogę, znęcając się nad de Marionem, a fort zniszczyli. Wkrótce jednak w 1637 roku sejm podjął uchwałę o sfinansowaniu odbudowy fortu, w związku z czym hetman Stanisław Koniecpolski obsadził ruiny 4000 żołnierzy i naprawił zniszczenia.
Druga twierdza W 1639 roku Polska zbudowała nową twierdzę w Kudaku, obok starego fortu, według planów Johanna Pleitnera i zrealizowano z pomocą Fryderyka Getkanta i Eliasza Arciszewskiego, jako założenie o rozmiarach około 207 × 210 metrów w szpicach bastionów. Twierdza zbudowana według założeń szkoły staroholenderskiej miała dwa pełne bastiony, dwa półbastiony i rodzaj dzieła kleszczowego od strony rzeki Dniepr. Twierdzę otaczały ziemne wały z przedpiersiami, kleszcze od strony Dniepru, z trzech stron suche fosy i dwa rzędy częstokołów. Wjazd z bramą znajdował się od strony zachodniej. Załoga zwiększyła się do 600 ludzi. W twierdzy założono jeden z arsenałów artylerii koronnej (obok np. Lwowa, Kamieńca, Baru).