Autorem wszystkich utworów jest gitarzysta Jerry Cantrell. W momencie wydania album zadebiutował na 33. pozycji zestawienia Billboard 200. Warstwa tekstowa w głównej mierze koncentruje się na relacjach międzyludzkich, choć nie brakuje także innych tematów, jak np. śmierć, samotność. Płyta ma ogólnie charakter przygnębiający, depresyjny. Ze względu na tematykę utworów, oraz brzmienie, bardzo często porównywana jest do dokonań grupy Alice in Chains z lat 90.
Kontekst Niedługo po wydaniu debiutanckiego albumu Boggy Depot, oraz odbyciu trasy koncertowej, Cantrell rozpoczął prace nad drugim albumem studyjnym, który początkowo miał się ukazać w drugiej połowie 1999 roku. Prace nagraniowe odbywały się w zaciszu domowym muzyka w Górach Kaskadowych. W jednym z wywiadów, muzyk tak oto opisał stan izolacji: