5–8 tys. żołnierzy (). straż przednia armii Dymitra Szujskiego dowodzona przez wojewodę Hrehorego Wałujewa i kniazia Fiodora Jeleckiego. Wojska te miały za zadanie zbudować fortyfikacje i zatrzymać na nich siły Żółkiewskiego. Gdyby jednak Żółkiewski ominął siły Wałujewa i Jeleckiego, mieli oni wspomóc garnizon Smoleńska.
Dowództwo szwedzko-rosyjskie uważało, że wyczerpane atakami wojska polskie łatwo będzie osaczyć. W tym celu od strony Możajska maszerował z głównymi siłami Dymitr Szujski. Tuż za nim posuwał się z wojskami cudzoziemskimi szwedzki generał Jakub Pontusson De la Gardie, który wyruszył później z powodu sporów z carem Wasylem Szujskim o wysokość żołdu. Rosjanie zamierzali zniszczyć armię Żółkiewskiego, oczyścić pogranicze z oddziałów polskich i dać odsiecz obleganemu Smoleńskowi.