W nocy z 18 na 19 maja granicę przekroczyły pierwsze oddziały z liczącej 64 000 ludzi armii Michaiła Kachowskiego. Plan przewidywał okrążenie sił Poniatowskiego – korpusy Wilhelma Derfeldena i Iwana Dunina miały absorbować siły główne, od południa zajść miały drogę siły Michaiła Goleniszczewa-Kutuzowa, a od północy Andrieja Lewanidowa.
Poniatowski nie przystał na propozycję kordonowej obrony granicy proponowanej przez Tadeusza Kościuszkę i postanowił wycofywać się na Lubar i Połonne, gdzie w oparciu o umocnienia i zgromadzone tam zapasy planowano stoczyć dużą bitwę. Doszło do serii potyczek i utraty taborów, a pod Połonnem okazało się, że nie tylko zapasy są niewystarczające, ale i fortyfikacje dalekie od ukończenia. W wyniku narady postanowiono połączyć się z dywizją Lubomirskiego stojącą w Zasławiu, a po ewakuacji tego, co się da zabrać, opuścić i zniszczyć obóz pod Połonnem.
Za armią koronną ruszyła licząca 11 000 wojska armia generała Herkulesa Morkowa wzmocniona kozakami Orłowa. Morkow planował zdobyć polski tabor i odgrodzić polskie wojsko od Horynia. Przekonany, że tabor będzie łatwym łupem, natknął się 18 czerwca pod Zieleńcami na przybyły dzień wcześniej korpus pod dowództwem gen. Zajączka i gen. Ludwika Trokina.