Na płótnie znajduje się dwóch żołnierzy i sześć kobiet i tyleż samo dzieci. Wszystkie postacie wypełniają całe dzieło. Kobiety przepełnione są rozpaczą i bólem. Jedna próbuje schować swoje dziecko, druga powstrzymuje żołnierza przed zabiciem maleństwa, jeszcze trzecia próbuje uciekać lecz żołnierz łapie ja za włosy i wymierza cios. Dzieci, te które jeszcze żyją, są przerażone. Pozostałe leżą na ziemi. Nie widać na ich ciele śladów ciosów, wyglądają jakby spały. Pośrodku kompozycji malarz umieścił jedyną kobietę, która zachowała spokój. Niewiast klęczy i modli się za dusze dzieci. Jej postać identyfikowana jest ze starotestamentową Rachelą opłakującą swe dzieci lub z Marią ze względu na zbliżony sposób jej przedstawiania w obrazach ukazujących mękę Chrystusa.
Oprawcy nie posiadają wyróżniających ich atrybutów. Są anonimowi, co stanowiło novum w ikonografii tego motywu. We wcześniejszych dziełach byli oni przedstawiani jako żydzi lub, głównie w czasach wojen z Turcją, jako muzułmanie. Reni zrezygnował również w tradycyjnym przedstawieniu Heroda zastępując jego postać wizerunkiem mrocznego pałacu w tyle.