Prace nad takim śmigłowcem podjęto w firmie Bell. Przy opracowywaniu nowej konstrukcji przyjęto kilka ważnych założeń. Załoga miała się składać z dwóch osób: pilota i operatora uzbrojenia. Aby zmniejszyć szerokość maszyny zdecydowano się na umieszczenie ich stanowisk, nie obok siebie (jak miało to miejsce w UH-1), lecz w tzw. układzie tandem (jeden za drugim). Ponadto zrezygnowano z kabiny ładunkowej, dzięki czemu osiągnięto mniejsze wymiary bryły śmigłowca. Podstawowym uzbrojeniem maszyny szturmowej miał być szybkostrzelny granatnik lotniczy lub karabiny maszynowe. Założono też, że nowy śmigłowiec musi mieć możliwość przenoszenia zasobników z rakietami kierowanymi lub niekierowanymi na podwieszeniach zewnętrznych.
Wszystkie te założenia zastosowano w nowej maszynie oznaczonej jako Bell 207 Sioux Scout. Śmigłowiec ten powstał na bazie innej maszyny Bella – OH-13S. Oblot maszyny nastąpił 27 czerwca 1963 roku, za sterami zasiadł pilot Al Averill. Próby poligonowe w 11 Dywizji Szturmowej rozpoczęto w styczniu 1964 roku. Testy wykazały m.in. konieczność zastąpienia przestarzałego silnika tłokowego, nowszym turbinowym.