Obraz IV pokój na zamku Dierham – Ethelwooda odwiedza król i proponuje mu małżeństwo z jego siostrą Małgorzatą i objęcie funkcji wicekróla na czas jego nieobecności w Londynie w związku z działaniami wojennymi na północy kraju. Ethelwood odmawia. Oburzony odmową król grozi mu konfiskatą dóbr i śmiercią, i odchodzi. Ethelwood zażywa drugą część mikstury otrzymanej od Fleminga. Chce by król uwierzył, że popełnił samobójstwo, aby następnie wraz z żoną, zabrawszy złoto i klejnoty umknąć do Anglii. Katarzynie wręcza klucz do grobowca, w którym ma zostać zamknięty.
Akt III Henryk VIII Obraz V White Hall – Małgorzata cierpi po śmierci Ethelwooda, którego kochała. Wchodzą słudzy królewscy, wysłani by go pochować i przynoszą klucz od jego grobowca. Małgorzata zabiera ten klucz i wychodzi. Przed oblicze króla zostaje wpuszczona Katarzyna. Pokazuje Henrykowi pierścień. Uszczęśliwiony król rozpoznaje swą ukochaną i obiecuje jej, że jeszcze tego dnia uczyni ją królową. Upewniona co do swego losu Katarzyna, wyrzuca klucz od grobowca męża do fosy za oknem. Kiedy Henryk odchodzi, by poczynić przygotowania do ślubu i koronacji, przed Katarzyną zjawia się postać Ethelwooda, którą dziewczyna początkowo bierze za zjawę.