Le locuzioni governo d'impresaHaidar, Jamal Ibrahim, 2009. "Investor protections and economic growth," Economics Letters, Elsevier, vol. 103(1), pages 1-4, AprilCancelleria federale svizzera, glossario degli anglicismi. Governo d'impresa: corporate governance o governo societario e il lemma meno comune governanza (, informalmente e più genericamente: governance) si riferiscono all'insieme di regole che, ad ogni livello (leggi, regolamenti, procedure interne, ecc.), disciplinano la gestione e la direzione di una società o di un ente, pubblico o privato.
L'interesse per i metodi di governo societario è cresciuto, soprattutto a causa del crollo di colossi come la società energetica statunitense Enron.
Caratteristiche Il concetto di corporate governance fa riferimento al complesso di relazioni e rapporti intercorrenti tra i vari soggetti e, tra questi, gli stakeholder (i portatori di interesse ossia qualunque soggetto detenga un interesse nella società come ad es. i fornitori, i creditori/finanziatori,...), gli azionisti (shareholders), l'organo di amministrazione e l'organo di controllo (ovvero, nel sistema tradizionale di amministrazione e controllo, il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale), l'Amministratore Delegato e/o il Direttore generale, i Comitati endoconsiliari, la direzione aziendale (management).
Il termine governo d'impresa si riferisce a diversi ambiti della vita aziendale. Esso può descrivere:
i processi con cui le società sono dirette e controllate; le attività con cui si incoraggiano le aziende a seguire dei codici (linee guida di governo societario); le tecniche di investimento basate sul possesso attivo (fondi di corporate governance); un campo dell'economia che studia i problemi che derivano dalla separazione della proprietà dal controllo.
Più in generale, il governo societario abbraccia una serie di regole, relazioni, processi e sistemi aziendali, tramite i quali l'autorità fiduciaria è esercitata e controllata. Tra le regole rientrano le leggi del Paese e le regole societarie interne. Le relazioni includono quelle tra tutte le parti coinvolte nella società, come i proprietari, i manager, gli amministratori (qualora esista un Consiglio di amministrazione), le autorità di regolazione, nonché i dipendenti e la società in senso ampio. I processi e sistemi hanno a che fare con i meccanismi di delega dell'autorità, la misurazione delle performance, sicurezza, reporting e contabilità.
In questo modo, la struttura del governo societario esprime le regole e i processi con cui si prendono le decisioni in una società. Fornisce anche la struttura con cui vengono decisi gli obiettivi aziendali, nonché i mezzi per il raggiungimento e la misurazione dei risultati raggiunti.
Sistemi di governo d'impresa
Le società di capitali possono scegliere fra tre diversi sistemi di governo: ordinario, tipico della tradizione italiana, caratterizzato dal fatto che l'assemblea (organo della società rappresentativo della volontà dei soci) nomina sia l'organo amministrativo (consiglio di amministrazione o amministratore unico) sia quello di controllo sulla gestione (collegio sindacale); tale scelta di governo dell'impresa si applica in assenza di diversa scelta statutaria. Ciò è stabilito dall'articolo 2380 (e conseguenzialmente anche dall'art. 2380-bis) del codice civile; monistico, tipico della tradizione anglosassone è così denominato in quanto prevede la presenza di un solo organo, il consiglio di amministrazione, che nomina al suo interno il comitato per il controllo. dualistico, tipico della tradizione tedesca, è così denominato in quanto l'amministrazione della società è ripartita tra due diversi organi: il consiglio di gestione e il consiglio di sorveglianza.
Il sistema tradizionale Il sistema tradizionale (o ordinario), trova applicazione in assenza di diversa scelta statutaria, è basato sulla presenza di due organi di nomina assembleare: organo amministrativo (amministratore unico o C.d.A.); e collegio sindacale (o sindaco unico), con funzioni ora circoscritte al controllo sull'amministrazione. Il controllo contabile è affidato per legge a un organo esterno alla società (revisore).
Il sistema monistico Il sistema monistico prevede un organo unitario di gestione, il consiglio di amministrazione, a cui spetta in via esclusiva la gestione dell'impresa e, all'interno dello stesso, viene nominato un comitato per il controllo sulla gestione.
Per il comitato di controllo valgono le seguenti regole: i suoi componenti sono designati dal consiglio di amministrazione (in un numero di almeno tre se la società fa ricorso al mercato del capitale di rischio); essi devono presentare particolari requisiti di professionalità e indipendenza; il presidente viene designato dalla maggioranza del comitato di controllo; sono applicabili le norme del collegio sindacale.
Il sistema dualistico Il sistema dualistico è caratterizzato dalla presenza di due organi particolari: il consiglio di gestione; il consiglio di sorveglianza.
I componenti del consiglio di gestione: devono essere almeno due, anche non soci e sono nominati dal consiglio di sorveglianza per non più di tre esercizi; possono essere revocati in ogni momento dal consiglio di sorveglianza; sono soggetti alla stessa responsabilità degli amministratori.
I componenti del consiglio di sorveglianza: devono essere almeno tre e sono nominati dall'assemblea per tre esercizi (rinnovabili); l'assemblea designa anche il presidente; possono essere revocati in ogni momento dall'assemblea; sono soggetti alle cause di decadenza previste per i sindaci.
Parti coinvolte nel governo societario Le parti coinvolte nel governo societario includono istituzioni statali (come la CONSOB), l'amministratore delegato (nel mondo anglosassone, il CEO, chief executive officer), il consiglio di amministrazione, il management e gli azionisti. Altri portatori di interesse sono i dipendenti, fornitori, clienti, banche e altri creditori, controllori, l'ambiente e la società in generale.
Nelle società, il principale azionista delega i poteri decisionali a un agente (manager) per operare negli interessi del principale. Questa separazione della proprietà dal controllo implica un'effettiva perdita di controllo degli azionisti sulle decisioni del management. Come risultante di questa separazione, un sistema di controlli di governo societario è utile per allineare le motivazioni del management a quelle degli azionisti, con l'obiettivo di limitare gli obiettivi personali dei manager. Con il progressivo aumento di possesso del capitale sociale da parte di investitori istituzionali (es. banche), c'è la possibilità che i problemi del rapporto proprietà-controllo siano rovesciati.
Il consiglio di amministrazione gioca spesso un ruolo fondamentale nel governo societario. Ha la responsabilità di approvare le strategie organizzative, sviluppare una politica direzionale, assumere, supervisionare e remunerare i senior manager, nonché assicurare la responsabilità giuridica dell'organizzazione di fronte alle autorità. Singole persone possono essere membri di consigli di amministrazione di più società.
Tutte le parti coinvolte nel governo societario hanno un interesse, sia esso diretto o indiretto, nella performance della società. Direttori, dipendenti e manager ricevono salari, benefici e reputazione; gli azionisti ricevono un ritorno monetario. I clienti ricevono beni e servizi; i fornitori ricevono compensi per i loro beni o servizi. In cambio questi singoli individui apportano valore in forma di capitale naturale, umano e sociale.
Un fattore chiave nella decisione di un singolo di partecipare a una società (es. apportando capitale o lavoro) è avere fiducia che riceverà una giusta parte del risultato economico. Se alcune parti ricevono più del giusto (es. remunerazione eccessiva alla dirigenza), i partecipanti potrebbero decidere di uscire, con la possibilità di un collasso organizzativo (es. gli azionisti ritirano il loro capitale). Il governo societario è lo strumento per mantenere un alto livello di fiducia tra e portatori di interesse.
Principi teorici e pratiche privilegiate Elementi propri di un corretto governo societario includono principi come onestà, fiducia, apertura mentale, orientamento ai risultati, responsabilità, rispetto reciproco e impegno nella società.
È importante che la direzione e il management sviluppino un modello di governanza che allinei i valori dei vari partecipanti della società, e che provveda a un controllo periodico dell'efficienza del modello. In particolare, il senior management deve impegnarsi in maniera etica e onesta, soprattutto di fronte a conflitti di interesse reali o apparenti, e usando chiarezza nei report finanziari.
I più importanti principi di governo societario sono:
Diritti e trattamento equo degli azionisti: le società dovrebbero rispettare i diritti degli azionisti, e aiutarli a esercitare questi diritti. Aiutare gli azionisti a esercitare i propri diritti significa comunicare informazioni comprensibili e accessibili, e incoraggiarli a partecipare ai meeting. Interessi degli altri stakeholders: le società devono riconoscere che hanno impegni legali o di altro tipo nei confronti di tutti gli stakeholders. Ruoli e responsabilità del consiglio: il consiglio di amministrazione ha bisogno di una serie di capacità e conoscenze per essere in grado di fronteggiare le minacce del mercato, oltre all'abilità necessaria per controllare e stimolare le performance del management. Deve inoltre avere una dimensione adeguata, e raggiungere un livello di impegno tale da fronteggiare i propri obblighi e responsabilità. Spesso si discute su quale sia il rapporto adeguato tra consiglieri interni (executive directors) ed esterni (non-executive directors). In linea di principio, si ritiene inoltre una best practice la separazione dei ruoli chiave di amministratore delegato e presidente. Integrità e comportamento etico: le società dovrebbero creare un codice di condotta per i manager e gli amministratori, che promuova processi decisionali non solo responsabili ma anche etici. Chiarezza e trasparenza: le società devono rendere chiari e conoscibili i ruoli e le responsabilità del Consiglio e del management, per fornire un adeguato livello di informazione agli azionisti. Occorre anche implementare procedure per la verifica e la salvaguardia della trasparenza dei report finanziari della società. La divulgazione di documenti riguardanti la società dovrebbe essere fatta al tempo giusto, e in modo che tutti gli investitori dispongano di un'informazione chiara e reale.
Meccanismi e controlli I meccanismi e i controlli di governo societario sono sviluppati per ridurre le inefficienze che nascono da situazioni avverse o potenzialmente pericolose. Ad esempio, per monitorare il comportamento dei manager, una terza parte indipendente (lauditor) attesta la precisione delle informazioni fornite dal management agli investitori. Un sistema di controllo ideale dovrebbe monitorare sia le motivazioni sia le abilità.
Controlli interni I controlli interni di governo societario tengono sotto controllo le attività, per poi intraprendere, se necessario, azioni correttive per raggiungere gli obiettivi aziendali. Alcuni esempi: