La società per azioni (sigla italiana S.p.A., inglese Ltd. e Inc., francese, spagnola e portoghese S.A., tedesca AG e olandese N.V.) è una società di capitali dotata di personalità giuridica e una autonomia patrimoniale perfetta, nella quale le partecipazioni dei soci sono rappresentate da titoli trasferibili, le cosiddette azioni suddivise in più tipi, e nella quale la gestione è delegata a un organo di gestione come ad esempio un consiglio di amministrazione (CDA).

Le società per azioni sono normate dal diritto commerciale (facente parte del diritto privato) e la sua branca che si occupa nello specifico delle società per azioni (e non di società di capitali di altro tipo) è il diritto societario; in inglese è detto "corporate law" o "company law". La corporate law norma (anche) questa forma giuridica che ha l'obiettivo di rendere efficienti le transazioni economiche con un abbattimento dei costi di coordinazione tra i membri (viene fornita dal diritto una organizzazione di default) e una mitigazione dei rischi (da come si nota dalle loro cinque caratteristiche base e dalle soluzioni escogitate per risolvere il problema principal-agent/il problema di agency, tale per cui un membro della società per azioni può agire in modo opportunistico verso altri membri societari o terze parti come le banche o ostacolare il business).

Le società per azioni, che possono essere sia private sia partecipate a maggioranza dallo Stato, esistono tipicamente per svolgere attività di business e investimenti. Lo studio e trattazione delle società per azioni si intreccia con il mondo della finanza, per esempio quando si parla di borsa (stock exchange) e di come funzionano le azioni (shares) e le obbligazioni (bonds), e con etica del business quando si parla della responsabilità sociale d'impresa (corporate social responsibility CSR).

Caratteristiche

Esistono due modi per definire una società per azioni: tramite una definizione univoca o tramite alcune caratteristiche universali reperite attraverso il diritto commerciale comparato. Riguardo alla prima, la definizione di cosa sia una qualunque società come forma giuridica (inclusa quella per azioni, in inglese britannico "company" e in inglese statunitense "corporation") è abbastanza problematica. Una definizione diffusa è quella di società come "bundle/nexus of contracts", cioè una rete di contratti sia espliciti (e.g. tra soci fondatori, con creditori come le banche e i fornitori, con gli investitori, con i lavoratori assunti, ecc.) sia impliciti (e.g. l'impegno di ottemperare a tutti gli obblighi imposti dallo Stato in materia di fisco e rispetto di standard). Pertanto, la sua esistenza si basa su/declina attraverso dei contratti e coloro che hanno rapporti e interessi con essa (stakeholders) hanno rapporti di natura contrattuale; in altre parole, la società è la controparte contrattuale.

In tutto il mondo, il modo di organizzare un business detto "società (di capitali) per azioni" ha cinque caratteristiche sempre presenti e tali per cui questa forma giuridica e prevista per legge in tutto il mondo è riconoscibile (per necessità, si introducono anche alcuni concetti base di finanza, come il funzionamento delle azioni e delle borse):

la personalità giuridica (separate legal personality): un ente che ha personalità giuridica può essere titolare/proprietaria di beni/cespiti (asset), presentarsi come controparte quando si stringe uno o più contratti (fino a formare una rete di contratti che stanno alla base di tutte le sue attività di business) e addirittura indebitarsi con fornitori, banche e obbligazionisti, accumulando dunque liabilities. Nel caso limite, può essere denunciata o denunciare qualcuno e viene identificata con un nome proprio, e.g. "Apple". Pertanto, si attribuiscono a essa delle caratteristiche umane nonostante sia un'entità astratta. Siccome essa ha il suo patrimonio, ovvero ha un suo capitale sociale (che include non solo i soldi in un conto corrente bancario, ma anche beni tangibili e intangibili di proprietà come brevetti e capannoni), ciò implica che il suo patrimonio non coincide con quello di ogni suo possibile stakeholder: se la società per azioni si indebita e la banca esige i soldi del prestito con gli interessi, essa potrà esigerli dalla società con cui ha firmato il contratto di mutuo e non dai suoi manager, dal suo fondatore, dai lavoratori, dagli azionisti e dagli obbligazionisti. In poche parole, è dotata di autonomia patrimoniale (separate patrimony), in questo caso "autonomia patrimoniale perfetta" (vedi avanti). Siccome i creditori della società non possono aggredire gli asset degli stakeholder ma solo quelli della società, si dice che tra la società e gli stakeholder si frappone un velo societario (social veil/corporate veil o entity shielding). Di converso, i creditori degli stakeholder non possono aggredire gli asset della società ma solo quelli degli stakeholder: per esempio, se un azionista ha un mutuo in banca ed è insolvente, la banca non può aggredire i beni della società in cui ha investito. Questa peculiarità in particolare viene detta "protezione da liquidazione" (liquidation protection), che si declina anche nella misura in cui gli azionisti non possono ritirare le loro azioni a piacere (altrimenti la società fallirebbe in qualunque momento), diversamente dalle partnership/partenariati. Pertanto, le partnership hanno un'autonomia patrimoniale imperfetta, mentre le società per azioni sono dotate di autonomia patrimoniale perfetta. Nonostante la società di capitali sia una persona giuridica, siccome è un'entità ha bisogno di avere un rappresentante che ha l'autorità, per esempio, di firmare i contratti di compravendita e di mutuo in cui la società è una delle parti contraenti. Per esempio, esso può essere uno dei manager (o "dirigenti" o "gestori" o "amministratori"). la responsabilità limitata (limited liability): come già accennato, la società di capitali nel momento in cui si indebita o è soggetta a liquidazione dopo una dichiarazione di bancarotta, cioè di insolvenza nei confronti dei creditori, essa risponde ai suoi debiti tramite solo e unicamente gli asset che possiede e non tramite gli asset dei singoli stakeholder, pure se gli asset rimasti della società sono insufficienti per ripagare tutti i debiti o tutti i creditori e anche nel caso in cui, al momento della liquidazione, abbia asset pari a zero. Pertanto, i suoi stakeholder hanno responsabilità limitata e una sorta di scudo detto "owner shielding", mentre gli asset della società e gli asset dei singoli stakeholder sono ben suddivisi (corporate-type asset partitioning). Il suo contrario si dice "responsabilità illimitata". Alcuni problemi di opportunismo (anche solo potenziale) derivano sia dalla personalità giuridica sia dalla responsabilità limitata (a cui si collegano l'autonomia patrimoniale e il velo sociale, grazie al quali gli stakeholder hanno responsabilità limitata): per esempio, una società potrebbe commettere dei crimini e, se condannata, i manager criminali potrebbero non essere toccati personalmente da risarcimenti. Per risolvere questo problema, alcuni casi eccezionali permettono di mutare la responsabilità in capo agli stakeholder limitata in illimitata tramite la perforazione del velo sociale (pierce the social veil). Quanto all'asset partitioning, la partizione può ulteriormente approfondirsi se la società li suddivide nel momento in cui crea una società figlia e controllata (la società controllante o madre viene chiamata "società holding", mentre la figlia o controllata si dice "società sussidiaria/subsidiary corporation") e le assegna degli asset. Se la società holding si indebita e mette come garanzia/security i suoi asset, i creditori non possono rifarsi sugli asset della società figlia per soddisfare il credito; pertanto, la partizione degli asset si può unire a una partizione/allocazione oculata del rischio in capo a una società piuttosto che a un'altra (risk allocation).