Спојување (англиски: Merger) и преземање (англиски: Acquisition) се форми на интеграција меѓу фирмите.

Одлики на спојувањата и преземањата Спојувањата и преземањата се деловна стратегија позната како корпоративно преструктурирање, која им овозможува на фирмите искористување на можностите на пазарот, раст на профитабилноста и резултатите, како и елиминирање на непотребните трошоци.Hillier, D., Ross, S., Westerfield, R., Jaffe, J. and Jordan, B. (2010), Corporate Finance, McGraw-Hill Education.Clayman, R., Fridson, S. and Troughton, G. (2012), Corporate Finance: A Practical Approach.Hoboken, New Jersey: John Wiley & Sons, Inc. Постојат повеќе дефиниции на преземањата. Спојувањето е процес на обединување на две или повеќе компании со цел формирање нова, помоќна компанија.Coyle, B. (2000), Corporate Finance: Mergers and Acquisitions. Chicago: Glen Lake Publishing Company. Спојувањето може да се дефинира како трансакција во која вклучените страни подеднакво ги делат сите ризици и потенцијални придобивки.Fontaine, C. W. (2007), Mergers & Acquisitions: Understanding the Role of HRM. Boston: Northeastern University. Многу е тешко да се дефинира разликата помеѓу преземањата и спојувањата, поради тоа што двете активности се фокусираат на слични цели. Сепак, многу автори даваат јасна паралела помеѓу двата концепта. Преземањето претставува целосно преземање на сопственоста и воспоставување на контрола врз управувањето над малата (послаба) компанија од страна на друга помоќна компанија. Општ принцип е дека посилната компанија со преземањето треба да придонесе за раст на богатството на своите акционери.Brealey, A., Myers, C. and Marcus, J. (2007), Fundamentals of Corporate Finance. Boston: McGraw-Hill. При преземањето, една компанија апсорбира друга компанија, најчесто преку купување на сите или на мнозинскиот пакет акции од компанијата што е цел на преземањето. Притоа, преземената компанија престанува да постои како посебен правен субјект, а компанијата-преземач ги презема средствата, обврските и управувањето над апсорбираната компанија, задржувајќи го своето име. Кај спојувањата, најчесто претходи процес на преговарање меѓу двете компании, учеснички во процесот. Со спојувањето, две компании се здружуваат и натаму функционираат како еден правен ентитет, кој ги заменува посебните компании.Straub, T. (2007), „Reasons for Frequent Failure in Mergers and Acquisitions: A Comprehensive Analysis“, Deutscher Universitätsverlag.

Видови спојувања и преземања Преземањата може да се класифицираат во три групи: спојување или консолидација, преземање на акции и преземање на средства. Освен овие три групи, се разликуваат три типа на преземања кои се појавуваат во финансиката анализа:Ross, et al. (2002), Fundamentals of Corporate Finance, Sixth Edition, Alternate Edition, McGraw Hill Companies.Marković, J., Karić, D., Đorđević, A. (2012), „Specifičnosti merđera i akvizicija u bankarskom sektoru Evropske unije“, Socioeconomica, Vol. 1 No. 2.Weinberg, A. and Blank. V. (1989), Weinberg and Blank on Take-overs and Mergers. Sweet & Maxwell. Хоризонталното спојување вклучува две фирми кои работат на ист пазар, т.е. во рамките на иста индустрија. Спојувањето е хоризонтално, ако во него учествуваат две компании кои произведуваат исти производи или услуги, преку кои директно се натпреваруваат меѓусебно. Хоризонталното спојување генерално се спроведува за да се искористат предностите на економиите од обем и да се елиминира дуплирањето на непотребните трошоци. Хоризонталното соединување резултира со намалување на бројот на фирмите во индустријата, зголемувајќи ја пазарната моќ на фирмите и води кон монополски тенденции во индустријата. Поради нивниот потенцијален негативен ефект врз конкуренцијата, владите генерално ги регулираат овие видови спојувања; Вертикалното спојување вклучува спојување на две или повеќе компании кои се вертикално поврзани една со друга во различни фази на производството. Компаниите се ангажирани во производството на ист производ или услуга, но во различни фази од производниот процес. На пример, ако една банка ја преземе компанијата која ѝ обезбедува маркетинг-услуги на банката, тогаш тоа е пример на вертикално спојување. Генерално, ваквите спојувања се вршат за да се подобри ефикасноста со намалување на трошоците и зголемување на продуктивноста, преку спречување на двојните функции и задачи; Конгломератното спојување опфаќа спојување на две компании кои се вклучени во неповрзани активности. Активностите на двете фирми вклучени во процесот на спојување, не се поврзани едни со други ниту хоризонтално (во смисла на производство на исти или конкурентни производи), ниту вертикално (во смисла на обезбедување на ист производ или услуга, но во различни фази од производниот процес). Во таквото спојување, не постојат важни заеднички фактори помеѓу компаниите.

Преземањето може да биде пријателско или непријателско. При пријателско преземање, целната фирма се согласува да биде преземена. За целната фирма ова значи можност за развој во нови области и можности за користење на ресурсите понудени од преземачот. Кај доброволните преземања, постојат директни преговори меѓу менаџментите на фирмата која сака да изврши преземање и фирмата која е мета за преземање. Кога станува збор за непријателско или недоброволно преземање, нема договор меѓу метата и фирмата-преземач. Во овој случај, фирмата-напаѓач им се обраќа директно на акционерите на целната фирма и им нуди откуп на акциите по доста повисока цена од пазарната, берзанска цена, т.е. постои несогласување од страна на целната фирма во врска со преземањето. Една тактика која се користи да се спречи непријателското преземање е да се побара друга фирма која би била заинтересирана за спојување или преземање. Доколку се најде таква фирма и таа се согласи на спојување или преземање, таквата фирма се нарекува „бел витез“, поради тоа што ја спасува целнат фирма од непријателско преземање.Ross, et al., Fundamentals of Corporate Finance, Sixth Edition, Alternate Edition, McGraw Hill Companies, 2002.

Постојат неколку одбранбени тактики кај обидите за непријателско преземање, а тоа се:Ćirović, M. (2004), Fuzije i akvizicije. Novi Sad: Prometej. ISBN 86-7639-850-X Двократна капитализација (dual-class stock recapitalization). Тука е потребно потенцијалната целна фирма да има две класи акции со различни права на глас. Рекапитализација на фирмата со високо кредитно задолжување (leveraged recapitalization). Оваа програма се состои од исплаќање супер-дивиденди на своите акционери, со истовремено задолжување. На тој начин, зголемувајќи ја задолженоста на страната на изворите на финансирање, фирмата го намалува за соодветниот износ на акционерскиот капитал. Воведување или проширување на ESOP (employment share ownership) акциите. Овие акции се во сопственост на вработените на целната фирма и не се продаваат на финансиските пазари, туку преку посебни аранжмани. Убедување на акционерите на целната фирма е наједноставната стратегија за одбрана од непријателско преземање. Менаџерите на целната фирма испраќаат доволна убедлива порака на своите малцински акционери да не ги продаваат своите акции.

Мотиви за спојувања и преземања Многубројните истражувања покажуваат дека спојувањата и преземањата се случуваат во бранови, предизвикани од комбинација на економски, регулаторни и технолошки шокови. Економскиот шок доаѓа во форма на економска експанзија, која ги мотивира трговските друштва да се прошират, за да одговорат на брзо растечката агрегатна побарувачка во економијата. Регулаторните шокови може да се појават преку отстрануавње на регулаторните пречки, кои претходно спречувале спојување на фирмите, преминување на државните граници или влегување во други индустрии. Технолошките шокови можат да дојдат во многу форми и да донесат драматични промени во постојните индустрии, дури и да создадат нови.J. Harford, What drives merger waves?, Journal of financial economics, Vol. 77 No. 3, 2005, стр. 529-560.

Спојувањата и преземањата се случуваат за да се создаде додадена вредност на бизнисот преку намалување на трошоците или преку зголемување на профитот.Houston, F., James, M. and Ryngaert, D. (2001), "Where do merger gains come from? Bank mergers from the perspective of insiders and outsiders", Journal of Financial Economics, Vol. 60 No. 2-3, pp. 285-331. Но, покрај овој главен мотив, постојат и други мотиви за спојувањата и преземањата, кои можат да се групираат во три категории: Групирање на ресурсите - Според мотивите поврзани со групирање на ресурсите, преземањето е мотивирано од проширување, развој или зголемување на способностите на организацијата преку користење на дополнителни ресурси.Hubbard, G., Rice, J. and Beamish, P. (2008), Strategic Management: Thinking, Analysis, Action. Pearson Education Australia. Преку привлекување суштинска експертиза и човечки капитал кој претходно не постоел во компанијата, а се добива од самото спојување, се овозможува побрз начин за растење и зајакнување на организацијата.DeYoung, R., Evanoff, D. D. and Molyneux, P. (2009), "Mergers and Acquisitions of Financial Institutions: A Review of the Post-2000 Literature", Journal of Financial Services Research, Vol. 36 No. 2-3, pp. 87-110. Пазарно позиционирање - Во овој случај, преземањето има за цел да го зголеми уделот на пазарот, да ги намали трошоците, да ги намали ризиците и да ги искористи потенцијалните можности за растеж. Намалувањето на трошоците се постигнува преку консолидирање на одредени операции, избегнување на непотребни трошоци за менаџерски позиции и вишок на персонал и затворање на секторите кои се преклопуваат. Искористувањето на новите ресурси добиени од спојувањето и зголемувањето на комбинираната продажба придонесуваат за раст на приходите, како резултат на самиот процес на консолидација.Eccles, R.G., Lanes, K.L. анд Wilson, T.C. (1999), "Are you paying too much for that acquisition?", Harvard Business Review, Vol. 77 No. 4, pp. 136-136. Според некои истражувања, при испитување на ефектот на консолидација, намалувањето на трошоците се многу позначајни отколку зголемувањето на приходите. Менаџерски мотиви - Водени од менаџерски мотиви, преземањата и спојувањата се преземаат за да се постигнат менаџерските цели, како што се: раст, големина, моќ и лични награди на менаџментот. Истражувањата покажуваат дека менаџерите чии бенефиции се поврзани со растот на компанијата имаат поголема веројатност да се вклучат во процесите на консолидација. Користењето на сите придобивки од процесите на консолидација придонесува и за раст на менаџерските успеси, а со тоа и на нивните лични бенефиции, изразени преку парични награди и углед во општеството.

Методи на финансирање на спојувањата и преземањата Трансакциите на спојувања и преземања можат да се финансираат на неколку начини:Marković, J., Karić, D., Đorđević, A. (2012), „Specifičnosti merđera i akvizicija u bankarskom sektoru Evropske unije“, Socioeconomica, Vol. 1, No. 2 со готовина со акции комбинација (акции + готовина) емисија на други хартии од вредност (на пример, обврзници) Доколку се набљудуваат двата основни методи на плаќање, се доаѓа до заклучок дека при плаќањето со акции постои ризик од промена на нивната вредност во моментот на заклучување на преземањето, во однос на вредноста при склучување на спогодбата, а од друга страна, пак, со плаќање на готовина не постои ваков проблем. Најчесто, трансакциите на спојувања и консолидации се вршат во акции, додека аквизициите и преземањата се вршат во готовина. Акционерите на целната фирма се заинтересирани за готовинско плаќање при преземањето, особено доколку сметаат дека нивните акции се потценети.