Корпоративне право Сполученого Королівства регулює діяльність корпорацій, створених відповідно до . Воно також базується на Законі про неплатоспроможність 1986 року, Кодексі корпоративного управління Великої Британії та судових прецедентах. Компанія є основним правовим механізмом для організації та ведення бізнесу. Велика Британія була першою країною, яка розробила сучасні корпоративні закони,Див. Joint Stock Companies Act 1856. Французький Code de Commerce 1807 року та Нью-Йоркський закон 1811 року містили схожі ідеї, але Велика Британія першою запровадила сучасне компанійське право. де через просту реєстрацію будь-які інвестори могли заснувати компанію, обмежити свою відповідальність перед кредиторами у разі неплатоспроможності, а управління делегувалося централізованій раді директорів.RC Clark, Corporate Law (Aspen 1986) 2.
Корпоративне право поділяється на дві основні сфери: корпоративне управління та корпоративні фінанси. Корпоративне управління регулює права та обов'язки акціонерів, працівників, кредиторів та директорів. Британське право є "дружнім до акціонерів", оскільки вони зазвичай мають виключні права голосу на загальних зборах. Директори, у свою чергу, мають ряд суворих обов'язків діяти компетентно та добросовісно. Корпоративні фінанси стосуються способів залучення коштів: через випуск акцій (власний капітал) або через боргове фінансування (кредити).
Історія
Сучасне компанійське право бере свій початок з середини 19 століття. У середньовіччі торговці вели бізнес через структури загального права, такі як партнерства. З розвитком Британської імперії уряд почав створювати корпорації за допомогою Королівських хартій або актів парламенту, надаючи їм монополії на торгівлю. Найвідомішим прикладом була Британська Ост-Індійська компанія (заснована у 1600 році).
"Бульбашка" Компанії Південних морів у 1720 році призвела до заборони на створення нових компаній (Bubble Act 1720), яка діяла до 1825 року.Див. Bubble Companies, etc. Act 1825, 6 Geo 4, c 91 Пізніше Закон 1844 року вперше дозволив реєстрацію компаній для звичайних громадян,Report of the Parliamentary Committee on Joint Stock Companies (1844) British Parliamentary Papers vol VII а Закон 1855 року впровадив історичну концепцію обмеженої відповідальності. Протягом 20 століття компанії стали домінуючою формою економічної діяльності у Великій Британії.
Компанії та загальне право Компанії посідають особливе місце у приватному праві, оскільки мають правосуб'єктність, відокремлену від тих, хто інвестує в них капітал або працю.
Створення компанії
Відповідно до Закону про компанії 2006 року, компанії можуть бути необмеженими, обмеженими гарантією або акціями.CA 2006 s 3(4); s 448. Більшість нових підприємств обирають формат приватної компанії з обмеженою відповідальністю (Ltd). Публічні компанії (plc) домінують в економіці: вони можуть пропонувати акції громадськості і повинні мати статутний капітал щонайменше £50,000.CA 2006 ss 755, 761-763. Реєстрація здійснюється у реєстраційній палаті (Companies House). Під час реєстрації ухвалюється установчий договір та статут компанії.CA 2006 s 13, 20.
Корпоративна правосуб'єктність
Компанія несе самостійну відповідальність за своїми зобов'язаннями. Якщо компанія стає неплатоспроможною, відповідальність акціонерів зазвичай обмежена вартістю їхніх акцій, і кредитори не можуть стягнути борги з особистого майна власників (так звана "корпоративна вуаль").Insolvency Act 1986 s 74(2)(d).
Зняття "корпоративної вуалі" Суди дуже неохоче ігнорують принцип окремої правосуб'єктності, закладений у справі Salomon v A Salomon & Co Ltd.Salomon v A Salomon & Co Ltd AC 22 Винятки робляться переважно тоді, коли компанія була створена для здійснення шахрайства або ухилення від існуючих зобов'язань. У справі Adams v Cape Industries plc суд підтвердив, що група компаній розглядається як окремі юридичні особи, якщо тільки вони не використовують корпоративну форму суто для приховування незаконної діяльності. Ch 433.
Корпоративне управління
Корпоративне управління стосується балансу влади між радою директорів та загальними зборами.
Конституційний поділ влади
Конституція компанії (статут) розглядається судами як контракт.Attorney General of Belize v Belize Telecom Ltd UKPC 10. Статут зазвичай надає директорам загальні повноваження щодо управління, але акціонери можуть змінювати статут або впливати на керівництво за допомогою спеціальних резолюцій.
Права акціонерів та працівників
Акціонери мають право звільнити директора простою більшістю голосів.CA 2006 s 168. Важливі рішення, такі як великі продажі активів або злиття, залишаються виключно в компетенції акціонерів. На відміну від країн Європи (наприклад, Німеччини), британське право не містить загальної вимоги щодо участі працівників (кодетермінації) у раді директорів.Див. M Weiss (ed) et al., Handbook on employee involvement in Europe (Kluwer 2004).
Обов'язки директорів
Закон про компанії 2006 року (розділи 171–177) визначає 7 ключових обов'язків директорів:CA 2006 ss 171-177. Діяти в межах своїх повноважень та статуту. Сприяти успіху компанії в інтересах акціонерів, враховуючи інтереси працівників та довкілля. Виявляти незалежне судження. Проявляти розумну обережність та компетентність. Уникати конфліктів інтересів.Boardman v Phipps UKHL 2 Не приймати вигод від третіх сторін. Декларувати особисту зацікавленість у будь-яких угодах з компанією.
Корпоративні судові процеси
За загальним правилом (справа Foss v Harbottle), лише сама компанія може подавати позови про відшкодування збитків.(1843) 67 ER 189 Однак міноритарні акціонери мають право подати "похідний позов" від імені компанії, якщо директори порушили свої обов'язки (ст. 260 Закону 2006 року). Також популярним захистом для акціонерів є позов щодо "несправедливого утиску" (ст. 994), який дозволяє суду вимагати викупу акцій міноритарія за справедливою ціною.O'Neill v Phillips 1 WLR 1092
Корпоративні фінанси та ринки
Компанії залучають капітал через акції або борги. Капітал компанії суворо захищається на користь кредиторів: дивіденди можуть виплачуватися виключно з надлишку прибутку, а не зі статутного капіталу.CA 2006 ss 830-831.
Ринок злиттів та поглинань жорстко регулюється Кодексом з поглинань (City Code on Takeovers and Mergers). Головне правило (Rule 21) забороняє директорам самостійно вживати тактик захисту (наприклад, випускати нові акції для розмиття частки), щоб зірвати вороже поглинання; рішення про продаж має залишатися за акціонерами.J Armour and DA Skeel Jr., 'Who Writes the Rules for Hostile Takeovers, and Why?' (2007) 95 Georgetown Law Journal 1727
Корпоративна неплатоспроможність Регулюється Законом про неплатоспроможність 1986 року. Якщо компанія банкрутує, пріоритет у виплатах мають кредитори із забезпеченими вимогами. Директори можуть бути притягнуті до особистої відповідальності за "неправомірну торгівлю" (wrongful trading), якщо вони продовжували бізнес без реальних перспектив уникнути краху.Insolvency Act 1986 ss 213-215.
Примітки
Джерела PL Davies, Gower's Modern Company Law (8th edn Sweet and Maxwell, London 2008) D Kershaw, Company Law in Context (OUP, Oxford 2009) R Kraakman та ін., The Anatomy of Corporate Law (2nd edn OUP 2009) J Micklethwait and A Wooldridge The company: A short history of a revolutionary idea (Modern Library 2003)
Посилання
Companies Act 2006 Companies Act 2006 PDF Companies House Department of Business corporate governance homepage Corporate Law and Governance, a UK company law blog corpgov.net, a US corporate law blog