Latem 388 pokonał Maksymusa, który został schwytany i ścięty. Cesarzem został kilkunastoletni Walentynian II, a jego opiekunem miał być Arbogast, który w tym okresie zachował lojalność wobec niego.
Arbogast i Walentynian II Walentynian II, choć oficjalnie był cesarzem, w praktyce był odsunięty od rzeczywistego wpływu na los państwa. Przebywał w pałacu w Wiennie nad Rodanem niemal jako więzień. Tymczasem Arbogast zaczął sprawować niepodzielną władzę nad zachodnim imperium, podporządkowując sobie administrację i obsadzając ją swoimi ludźmi. Z czasem dorastającemu Walentynianowi zaczęła przeszkadzać rola marionetki, tym bardziej, że potężny Arbogast nie szczędził mu upokorzeń.
Pewnego dnia, podczas obrad konsystorza – przybocznej rady cesarskiej, na której obecny był cesarz i Arbogast doszło do incydentu, w czasie którego Arbogast zabił mieczem jednego ze swoich oponentów na oczach cesarza. Wstrząśnięty Walentynian, na następnym zebraniu rady wręczył Arbogastowi pismo, w którym pozbawiał go wszelkich urzędów. Jednak wódz podarł to pismo na oczach cesarza i wszystkich dostojników oświadczając pogardliwie: „Nie ty dałeś mi władzę i nie ty mi ją zabierzesz”. Walentynian usiłował wówczas zaatakować Arbogasta, ale pałacowa straż okazała się lojalna wobec wodza, a nie cesarza.