Pierwsze mecze 1/16 odbyły się w dniach 25–27 września, a rewanże 3–11 października.
Awans: FCF Juvisy (2:1 w dwumeczu)
Awans: Røa IL (8:0 w dwumeczu)
Awans: ASD CF Bardolino (3:2 w dwumeczu)
Awans: Göteborg FC (4:0 w dwumeczu)
Awans: Sassari Torres CF (6:3 w dwumeczu)
Awans: Olympique Lyon (12:0 w dwumeczu)
Awans: CFF Olimpia Cluj (3:3 w dwumeczu, awans dzięki większej ilości bramek zdobytych na wyjeździe)
Awans: Arsenal Ladies (7:0 w dwumeczu)
Awans: Stabæk IF (5:3 w dwumeczu)
Awans: 1. FFC Turbine Poczdam (8:1 w dwumeczu)
Awans: Fortuna Hjørring (2:1 w dwumeczu)
Awans: Zorki Krasnogorsk (3:1 w dwumeczu)
Awans: VfL Wolfsburg (11:2 w dwumeczu)
Awans: Sparta Praga (6:0 w dwumeczu)
Awans: LdB FC Malmö (10:1 w dwumeczu)
Awans: Rossijanka Krasnoarmiejsk (5:3 w dwumeczu)
1/8 finału Pierwsze mecze 1/8 finału rozegrane zostały 31 października – 1 listopada, a rewanże 7–8 listopada 2012 roku.