Рат у пустињи (1940–1943) () био је главно ратиште северноафричког фронта, у пустињама Либије и Египта. Рат је почео у септембру 1940. италијанском инвазијом Египта; операција Компас, британска петодневна офанзива у децембру 1940. довела је до уништења италијанске 10. армије. Бенито Мусолини затражио је помоћ од Адолфа Хитлера, који је одговорио упућивањем малог немачког одреда у Триполи (11. јануара 1941) по Директиви 22. Немачки Афрички корпус под генералом Ервином Ромелом био је формално под италијанском командом, али је италијанска зависност од Трећег рајха учинила Немачку доминантним партнером.
У пролеће 1941. снаге Осовине под Ромеловом командом потисле су Британце назад у Египат, изузев луке Тобрука који је остао под опсадом све док није ослобођен у операцији Крсташ. Снаге осовине су до краја године потиснуте на полазне положаје. У 1942. снаге Осовине поново су потисле Британце и заузеле Тобрук након битке код Газале, али нису постигле одлучујућу победу. У последњем продору Осовине у Египат, Британци су се повукли до Ел Аламејна, где је у Другој бици код Ел Аламејна британска Осма армија потукла снаге Осовине. Оне су потиснуте из Либије у Тунис, где су потучене током кампање у Тунису (1943).
За Хитлера Источни фронт против Совјетског Савеза био је далеко важнији од Рата у пустињи, који је био диверзија споредног значаја. Силе Осовине никад нису имале довољно снага, нити начина да их допреме, да победе Британце. Британци су пропустили више прилика да окончају рат када су преусмерили снаге у Грчку и Левант 1941. и на Далеки исток 1942.
Позадина Либија мини| Киренајка (Либија) била је италијанска колонија од Италијанско-турског рата (1911–1912). Са Тунисом, делом Француске Северне Африке на западу и Египтом на истоку, Италијани су се спремали да бране обе границе у Северноафричком Главном штабу, под командом гувернера Италијанске Либије, маршала ваздухопловства, Итала Балба. Главни штаб имао је на располагању италијанску 5. армију (генерал Итало Гариболди) и 10. армију (генерал Марио Берти) које су средином 1940. имале 9 дивизија из метрополе са по 13.000 људи, 3 дивизије добровољаца (Црних Кошуља) и две либијске колонијалне дивизије са по 8.000 људи. Италијанске регуларне дивизије реорганизоване су крајем 30-их година, са по 3 регименте на само 2, а резервисти су мобилисани 1939. уз уобичајени позив регрута.
Морал је сматран високим и армија је имала свеже борбено искуство. Италијанска морнарица напредовала је под фашистичким режимом, који је дао новац за брзе, квалитетне и добро наоружане бродове и велику подморничку флоту, али морнарици је недостајало искуство и увежбаност. Ваздухопловство је било спремно за рат још 1936, али је до 1939. било у стагнацији и од Британаца није сматрано способним за веће операције. 5. армија са 8 дивизија била је смештена у Триполитанији, западној половини Либије према Тунису, а 10. армија са 6 пешадијских дивизија држала је Киренајку на истоку. Када је рат објављен, 10. армија је распоредила 1. либијску дивизију Сибеле на границу од Јагбуба до Сиди Омара, и 21. корпус од Сиди омара до обале, Бардије и Тобрука. 22. корпус пребацио се југозападно од Тобрука, спремајући се за противнапад.
Египат Британци су држали војску у Египту од 1882, али она је јако умањена након Англо-египатског споразума из 1936. Мала британска посада држала је Суецки канал и обалу Црвеног мора. Канал је био виталан за британске комуникације са колонијама на Далеком истоку и у Индијском океану. Средином 1939. генерал Арчибалд Вејвел постављен је за врховног команданта нове команде за Средњи исток, која је обухватила средоземно, блиско-источно и афричко ратиште. До примирја Сила Осовине са Француском 22. јуна 1940, француске дивизије у Тунису угрожавале су италијанску 5. армију на западној граници Либије. Краљевска италијанска војска у Либији имала је око 215.000 људи, а у Египту Британци су имали око 36.000 бораца, са још 27.500 необучених људи у Палестини.
мини| Британске снаге обухватале су Египатску моторизовану дивизију (генерал Перси Хобарт), једну од само две британске оклопне јединице у формирању, која је средином 1939. преименована у Египатску оклопну дивизију (16. фебруара 1940. постала је 7. Оклопна дивизија). Египатско-либијску границу бранио је Египатски Гранични одред, а у јуну 1940. штаб британске 6. пешадијске дивизије (генерал Ричард О’Конор) преузео је команду у Западној пустињи, са задатком да потисне Италијане са граничних положаја и продре у унутрашњост ако рат започне. 7. Оклопна дивизија без 7. оклопне бригаде окупила се у Мерса Матруху и упутила 7. оклопну групу према граници као заштиту, где је и РАФ пребацио већину својих бомбардера; Малта је такође ојачана.
Штаб 6. пешадијске дивизије, без комплетних и потпуно обучених јединица, преименован је у Западно-пустињски Одред (енг. West Desert Force) 17. јуна. У Тунису, Французи су имали 8 дивизија, способих само за ограничене операције, а у Сирији још 3 слабо наоружане и обучене дивизије, са око 40.000 војника и граничара, на окупационим дужностима против цивилног становништва. Италијанске копнене и ваздухопловне снаге у Либији далеко су премашале Британце у Египту, али су патиле од слабог морала и лошије опреме. У Италијанској Источној Африци било је још 130.000 италијанских и афричких трупа са 400 топова, 200 лаких тенкова и 20.000 камиона. Италија је објавила рат 11. јуна 1940.
Увод Земљиште мини|лево| Рат се водио углавном у области познатој као Западна Пустиња, која је око широка, од Мерса Матруха у Египту до Газале на либијској обали, дуж јединог чврстог друма (итал.Via Balbia). Ерг (Море Песка), према унутрашњости, означава јужну границу пустиње на најширим тачкама код Јагбуба и Сиве. У Британском речнику, појам "Западна пустиња" означавао је део Египта западно од Нила, али је почео да означава цело подручје ратишта, укључујући источну Киренајку у Либији. Од обале према унутрашњости лежи издигнута, равна површина камените пустиње на око 150 m надморске висине, која се протеже на југ 200–300 km од обале до ивице Пешчаног Мора.Von Luck (1989). Тај крај обилује шкорпијама, змијама отровницама и мувама, а насељен је малим бројем номада, Бедуина.
Бедуинске стазе повезивале су бунаре и проходније земљиште; управљало се по Сунцу, звездама, компасу и "пустињском чулу", вештини опажања околине стеченој искуством. Када су италијанске трупе продрле у Египат у септембру 1940, одред Малети се изгубио након одласка из Сиди Омара, нестао је и морао је да буде пронађен авионом. У пролеће и лето, дани су врели, а ноћи врло хладне. Сироко, врели пустињски ветар, носи облаке ситног песка, који смањује видљивост на неколико метара и улази у очи, плућа, машине, храну и опрему; моторним возилима и авионима потребни су специјални филтери за уље, а голо земљиште значи да залихе за војне операције морају да се увозе. Немачки мотори били су склони прегревању и век тенковског мотора спао је са 1.400-1.600 миља на 300-900 миља, што је још погоршано недостатком резервних делова за немачке и италијанске моторе. Снабдевање Силе Осовине мини|upright = 0.5| Нормалан пут италијанског снабдевања за Либију ишао је око западно око Сицилије, а затим уз обалу Туниса до луке Триполи, да би се избегли британски бродови, авиони и подморнице са Малте. У Африци, залихе су се морале преносити на огромне удаљености путем, или у малим товарима дуж обале. Удаљеност од Триполија до Бенгазија била је око , а до Ел Аламејна 1.400 миља. Трећина италијанске трговачке морнарице била је заробљена након што је Италија објавила рат и до септембра 1942. половина преосталих бродова била је потопљена, иако је део надоккнађен градњом, поправком и пребацивањем немачких бродова. Од јуна 1940. до маја 1943. 16% пошиљки је потопљено.
Тобрук је стављен у службу у јуну 1942, али велика удаљеност и савезничко бомбардовање довели су до напуштања у августу. Немачка војска сматрала је да моторизована армија може да оперише највише далеко од базе, али у просеку око трећине осовинских камиона било је у квару и 35-50% горива трошило се да би се остатак допремио на фронт. Несташица горива у Италији, мале луке у Либији и потреба за снабдевањем цивилног становништва, значила је неефикасно слање великог броја малих конвоја. Немачка врховна команда (нем. Oberkommando des Heeres), закључила је да се немачке снаге у Либији не могу снабдети довољно за одлучујућу офанзиву, уколико се италијанске снаге не повуку у Италију, што је био политички немогућ услов.
Египат мини| Географски положај Италије омогућавао је да се Средоземно море затвори у случају рата, и британска средоземна флота у Египту учини зависном од Суецког канала. У 1939. Вејвел је почео да планира базу на Блиском истоку, са залихама за око 15 дивизија (300.000 људи), 6 у Египту и 3 у Палестини, са осталима истуреним даље. Много материјала је увезено из колонија, а остатак је набављен стимулацијом локалне производње. План за поседање Египта и Палестине са 9 дивизија повећан је на 14 до јуна 1941, а затим на 23 до марта 1942. Од италијанске објаве рата 1940. до 1943. трговачки бродови путовали су на исток из Британије око Рта Добре Наде, што је чинило удаљеност до Египта истом као до Аустралије и Новог Зеланда. Центар Снабдевања за Средњи исток (енг. The Middle East Supply Centre) створен је у Египту, Палестини и Сирији, да би се ускладио увоз и локална производња за цивилне потребе и унапредила пољопривреда. До марта 1943. -{MESC}- је заменио увоз у вредности око 100 бродских товара повећаном локалном производњом кромпира, јестивог уља, млечних производа и рибе; крда стоке из Судана смањила су потребу за бродским превозом у хладњачама.
У 1940, британска војска била је базирана западно од Александрије, на завршетку египатске државне пруге и пута у луци Мерса Матрух. Водовод је започет дуж пруге, као и потрага за изворима воде. Ископани су бунари, али је већина била слана, па су у 1939. главни извори воде били римски аквадукти у Мерса Матруху и Матен Багушу. Бродови са водом из Александрије и дестилерија у Мерса Матруху повећавали су залихе, али је била неопходна строга штедња и много воде морало се превозити копном до истурених постаја. Број расположивих возила 1939. био је недовољан и камиони су одвајани да би се Оклопној дивизији обезбедила боља позадина; само су се специјална возила за пустињу смела кретати ван пута, што је онемогућавало тенковима да оду далеко од Матруха. Матрух је био источно од границе са Либијом. Од границе, није било воде код Солума, на источно од Солума до Сиди Баранија, уз лош пут, што је значило да би освајач морао да иде кроз безводну и беспутну пустињу до главних британских снага. У септембру 1940, новозеландски железнички батаљон и индијски радници започели су изградњу приобалне пруге, која је стигла до Сиди Баранија до октобра 1941. и Тобрука у децембру 1942, западно од Ел Аламејна, превозећи до 4.200 тона материјала дневно. 1940 Погранични сукоби Непријатељства су отпочела 11. јуна 1940 и Британцима је наређено да заузму границу и изолују Јагбуб. Британци су прешли у Либију исте ноћи, разменили ватру са италијанским трупама у Сиди Омару и открили да неки Италијани још не знају за објаву рата. 14. јуна, Британци су заузели тврђаву Капуцо и тврђаву Мадалена, привевши 220 заробљеника. Два дана касније, Британци су напали конвој на друму Тобрук-Бардија, убивши 21 италијанског војника и заробивши 88, укључујући генерала Ромола Ластруција, главног инжињерца 10. армије. У сукобу близу жичане ограде на граници, код Незует Гирбе, италијански одред од 17 лаких тенкова, 4 топа и 400 пешака потучен је комбинованим одредом британских тенкова, артиљерије и моторизоване пешадије.